政策声明

    CHINAEDU CORCORATION（“公司”或“CHINAEDU”）的政策是根据其业务所在国的适用法律、规定和法规来处理事务。 本商业行为和道德规范（“规范”）适用于公司的一般员工、高级执行人员和非雇员董事，包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及从事类似职能的人员（“委任的执行人员”）。本规范是20-F表格16B项规定的公司“道德规范”。本规范旨在促进：

* 诚实和有道德的行为，包括正确处理个人关系和职业关系间确实存在或明显存在的利益冲突；

* 在提交给美国证券交易委员会的报告和文件及公司推出的其他公开信息中进行全面、公平、准确、及时和合理的信息披露；

* 遵守适用的政府法律、规定和法规；

* 对违反本规范的情况向适当人员进行及时的内部报告；

* 遵守本规范的责任。

    CHINAEDU已经建立了公司的行为标准，且公司的一般员工、高级执行人员和董事应该根据该等标准规范其日常的行为。公司推广道德行为并鼓励员工在特定情况下无法确定最佳行事方案时与上级、经理、执行官员或其他适当的人员商谈。非雇佣董事在该等情况下应该与公司的首席执行官（CEO）或首席财务官（CFO）讨论。

    另外，如果出现违反法律、规定、法规或本规范的情况或出现关于会计事务（包括会计实务、内部会计控制或其他审计事务）、公司欺诈、公司或其代理违反法律等情况的投诉、担心和消息，员工应向适当的人员汇报。善意汇报该等违规或进行投诉的员工不会受到惩罚或报复。员工的报告程序在下文的“合规和报告”中列出。

    本规范包含范围广泛的商业行为和流程。虽然本规范不包含所有可能出现的问题，但却为你设定了基本的指导原则。公司的政策和流程提供了许多与本规范规定相关的细节。你有责任阅读并理解本规范及公司的其他政策和流程，并随时加以遵守。虽然运用常识和良好的判断是最佳的做法，但在必要时请利用可用的资源帮助你澄清问题。 批准和豁免；修改本规范的某些规定要求员工去做或不做某些行为，除非事先获得适当人员的批准。根据本规范申请批准时，员工应以书面形式向CEO或CFO提出。与高级执行人员和董事相关的批准必须从公司董事会获得。所有其他的批准可由CEO或CFO授予。有关获批的更多信息，员工可联系CEO或CFO。

    本规范的其他规定要求员工在某一事件上作为或不作为，且不允许基于获批的例外。该等规定的豁免仅可由董事会授予。涉及高级执行人员和董事的豁免必须立即向公司股东披露。

    对本规范的任何修改仅可由董事会进行且必须立即向公司股东披露。

利益冲突

    在任何时候当员工的个人利益或行为，影响到其为最有利于公司的利益而行为的能力时，利益冲突即产生。所有的员工必须完全以公司的最佳利益为基础并独立于其个人考虑或关系之外来履行其职责。员工必须向CEO、CFO或该等执行人员的指定代表报告所有潜在的利益冲突。董事（含非执行董事）、高级执行人员和一般员工也应该参考关联方交易流程，了解更多具体约束董事、高级执行人员和一般员工行为的涉及公司关联方交易的利益冲突流程。

    员工也应该披露涉及其配偶、兄弟姐妹、父母、姻亲、孩子、生活伴侣和共同居住的家庭成员的潜在利益冲突。员工不应该做出或影响可能直接或间接使其近亲受益的决定，且为避免员工和公司间出现利益冲突，员工应该将利益关系向CEO、CFO或该等执行人员的指定代表做出适当披露。

公司以外的行为

    虽然CHINAEDU不会阻止员工在非工作时间从事合法的活动，但员工必须保证其在公司以外的行为不与其在公司的责任发生冲突或妨碍其责任。比如，没有公司CEO或CFO的批准，员工一般不得：

* 在与CHINAEDU相类似的利益关系领域自行创业或为他人从事有偿或无偿的工作；

* 利用公司的专有或机密信息获得个人收益或对公司不利；

* 将公司的资产或劳动力供个人使用，公司政策允许的临时使用除外；

* 通过向公司出售或租赁任何类型的财产或资产获利；

* 除非经CHINAEDU授权，代表CHINAEDU参加公司以外的活动。

社区活动

    CHINAEDU鼓励你通过为慈善组织、社团和公共服务组织提供志愿者服务，及通过对政治进程和行业协会的参与，积极融入你所在的社区。

    但员工必须保证，其服务与其在CHINAEDU的工作相协调且不会出现利益冲突。这一点在接受领导职务（如，慈善组织或社团的董事会成员）前、寻求或接受政府职位前及寻求慈善捐助前尤为重要。

担任外部董事会职务

    作为另一家公司董事的身份可能引起利益冲突。员工在接受另一家公司的董事职务前（无论该家公司是否为CHINAEDU的竞争对手），需将该情况向CEO、CFO或该等执行人员的指定代表汇报并获得批准。

竞争对手关系

    员工应该尽量避免因其和公司竞争对手的关系而引起利益冲突。“竞争对手”包括任何从事教育服务业务的公司。未经批准，员工不得：

* 向竞争对手投资或维持该等投资（向上市公司的投资除外，但该等投资不得超过10万美元或该公司已发行普通股的5％（两者中较多者））；

* 为竞争对手提供有偿或无偿的服务，根据CHINAEDU和竞争对手间的有效协议而提供的服务除外；

* 向竞争对手披露公司的任何专有信息，已与之签订保密协议的情况除外；

* 因未经授权的目的，利用客户或供应商委托与公司的任何专有数据，或将该等数据向竞争对手或其他第三方披露。

间接利益和关系

    你的密切关系人的商业活动也可以引起利益冲突。比如，员工的近亲同任何供应商、客户或竞争对手有重要的关系或在该等供应商、客户或竞争对手处有重大的经济利益时，员工可能面对潜在的利益冲突。

    员工不得做出或意图影响任何可能直接或间接使其近亲获利的决定。为防止员工和公司间的利益冲突，员工应该向CEO、CFO或该等执行人员的指定代表适当披露利益关系。

公司机会和资源

    未经批准，你不得将通过公司财产、信息或职务而发掘的机会做个人用途。未经批准，任何员工均不得借公司财产、信息或职务谋取不当的个人收益，且任何员工均不得直接或间接同公司竞争，公司政策允许的情况除外。

    员工应保护公司的资产并确保对其有效利用。偷盗、疏忽和浪费均对公司的获利能力有直接影响。员工应为合法的商业目的使用公司资产。

    公司资源可被个人少量使用，前提为该等使用是合理的、不妨碍员工的职责、不以金钱获得为目的、不与公司的业务冲突、不损害公司的业务、不违反任何公司政策。

商业关系

    CHINAEDU寻求在竞争中的公平胜出及诚实。公司通过卓越的表现寻求竞争优势，而非倚靠不道德或非法的商业行为。每名员工必须尽力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和其他员工，且不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、对重大事实的不实表述或任何不公平的买卖行为获取不公平的优势。

公平竞争

    公平竞争法，包括美国和中国的反垄断规定，限定了CHINAEDU与另一家公司的合作行为及CHINAEDU自身的行为。一般来说，该等法律旨在禁止那些降低竞争并损害消费者利益的协议或行为。你不得与竞争对手签订或讨论旨在能够影响价格、拆分和分配市场或区域、联合抵制供应商或客户的竞争对手的协议。美国和其他国家的反垄断法也适用于进出口贸易。

礼物、酬金、招待和其他报酬

    禁止为违法、不道德或其他不当的目的使用公司资金或其他公司财产。在商业环境中，业务招待和礼物的目的是为了创建友善和良好的工作关系，而非通过客户或供应商获得好处。

贷款

* 员工不得接受任何与公司有业务往来或寻求该等业务往来的个人或实体的贷款。高级执行人员和董事不得接受公司的贷款，公司也不得为其进行任何贷款。

贿赂和回扣

    严禁为任何违法或不道德的目的使用公司资金、设施或财产，在“遵守适用法律”一节中的某些加速费除外。

* 任何CHINAEDU的员工或代理不得以影响接收方的商业判断为目的，向其提供、给予或令他人给予任何支付或任何有价物品，或进行任何加速费以外的支付；

* 员工不得因任何原因寻求或接受任何形式的回扣或贿赂。

遵守适用法律

    无论在何地开展业务，CHINAEDU都致力于遵守最高的商业行为标准。即使面对业务流失的风险，CHINAEDU也在世界范围内遵循该等标准。由于无法预测在各地开展业务的CHINAEDU的职工可能面对的挑战，以下的指南始终适用：

* 遵守中国及其他国家和地区的所有适用法律和法规；

* 绝对禁止向政府官员行贿，即使行贿的情况普遍存在，但加速费除外。CHINAEDU的员工不得给予、承诺给予或授权给予外国官员、外国政党、外国政党的官员或外国政府候选人任何金钱或礼物，不得承诺给予或授权给予任何有价物品以影响该等官员、政党或候选人的任何行为或决定，不得诱使该等官员、政党或候选人做出违反其合法责任的行为或利用其对外国政府或机构的影响力干预该等外国政府或机构的任何行为或决定；

* 不配合非法抵制；

* 遵守有关许可使用的要求及适用的进出口贸易管理法的要求。

    未经事前批准，CHINAEDU的任何新服务或产品不得在任何新的国家推出，且服务或产品的推出必须遵循所在国家的适用法规和要求。

    为非任意支配的行为向基层非美国政府雇员和官员支付加速费

    如上所述，CHINAEDU一直致力于遵守其运营所在国的法律。为加快或促进日常非任意支配的政府行为，一些国家允许类别极其有限的小额支付作为反贿赂法（包括美国《海外腐败行为法》）的特例而存在。与该等支付相关的要求是复杂的。在进行任何该等支付前，CHINAEDU的员工必须事先获得CEO和法务部门的批准。

* 向政府官员支付加速费不同于与其他旨在影响可任意支配的决定、损害某个人的雇主的利益或导致与该等利益的冲突的支付，而这是被严格禁止的。

竞选捐款和游说

    不得利用CHINAEDU或其分公司的资金或资产作为政治捐款付与任何国家的政党、竞选活动、政府候选人或政府官员，除非该等捐款是合法的并以书面的形式明确授权。另外，任何CHINAEDU的员工不得代表或被视为代表CHINAEDU或其分公司提供政治捐款，以书面形式明确授权的除外。“捐款”是任何与选举相关的或付与支持或保卫公投或投票事宜的组织或团体的任何直接或间接的支付、分配、贷款、预支、押金、礼物或金钱、服务或任何有价物品。 报告、记录和帐户的正确性

    你对自己的记录、时间表和报告的正确性负责。准确的信息对保证CHINAEDU符合法律和法规的能力及进行有效竞争极其重要。CHINAEDU的记录和帐簿必须符合最高标准并正确反应出交易的真实性质。严禁销毁任何记录、帐簿或其他文据，根据公司政策进行的销毁除外。

    你不得为任何目的制造虚假或误导的文件或会计、财务或电子记录，且任何人不得指使员工进行该等行为。比如，费用报告必须根据CHINAEDU的政策正确记录确实发生的费用。你不得为任何与CHINAEDU相关的目的，购买或制造虚假发票或其他误导文件、或捏造或使用虚构的实体、销售、采购、服务、贷款或其他财务安排。员工也为准确的报告时间负责。

    不得为任何目的建立非公开或未记录的帐户或资金。不得为任何原因在公司的帐簿或记录中录入虚假或误导信息。没有充足的支持性文件或为该支持文件所描述之外的任何目的，不得对外支付任何公司资金或其他公司财产。所有的员工应始终遵守普遍接受的会计原则和公司的内部控制。

政府调查

    配合所有的政府调查乃公司之政策。你必须及时将政府调查或政府机构有关CHINAEDU的质询向公司律师报告。你不得销毁任何与CHINAEDU相关的记录、帐簿或其他文件，根据公司的文件保管政策进行销毁的除外。如果你知道有政府调查或质询，则你不得销毁任何与CHINAEDU相关的记录、帐簿或其他文件，除非CEO或CFO通知你可以继续根据公司的正常文件保管政策行事。

    你不得妨碍有关CHINAEDU的信息、数据或记录的收集。在检查、调查或索要信息的过程中，公司应向有权力的政府机关提供信息。在任何涉及 CHINAEDU的调查中，你不得向政府调查员撒谎或做出误导的陈述。你不得试图影响任何员工，使其无法向政府调查员提供准确的信息。

    员工有权自行出资，向其律师咨询。

法规的遵从

    公司在高度规范的环境下运营。监管公司业务的政府机构包括国务院、教育部、新闻出版署、信息工业部、民政部、工商行政管理总局及其他国家、省级和地方机构。公司及其员工必须遵守这些机构的法规要求。员工应该通过了解所有适用的法律和法规、参加培训并进行咨询而起到积极的作用。如出现违规、怀疑违规或潜在的有害或危险的情况，公司要求员工立即向CEO或CFO报告。

内部交易；同第三方的沟通

    能够接触到机密信息的一般员工、高级执行人员和董事不得为股票交易的目的或为公司业务以外的任何其他目的使用或分享该等信息。为协助员工遵守本政策，公司已经通过了内部交易政策。请仔细阅读该政策。

合规和报告

合规

    违反本规范规定的员工将受处分，包括直至解雇。故意蔑视本规范的犯罪条例的行为，公司可就该等行为提起刑事或民事起诉。

报告程序和其他的问询

1、有关本规范的问询和对实际或可能违反本规范的报告

    有关本规范政策的问题可咨询CEO或CFO。在推广道德的商业行为方面，各级管理人员需起到领头的作用。如果员工对实际或可能违反本规范规定的行为有所了解、有疑问或担心，员工有义务立即将该等情况向其直属上级、CEO或CFO汇报。匿名报告可通过以下方式进行：

    电子邮件： 发送给相关的上级、CEO或CFO；当员工使用个人电邮帐户时，该帐户不会立即显示其身份，隐匿性得以保持；

    信件：寄给相关的上级或CEO或CFO至其北京主要办公地点。

    如果上级接到声称已经或可能违反本规范的报告，他（她）应立即将其转交CEO和CFO.接到报告后，CEO、CFO或其指定代表应采取以下行动：

* 如有可能，告知发件人已收到报告；

* 立即就报告中声称的情况展开初步调查；

* 如果CEO或CFO（以实际情况为准）在初步调查的基础上确认了实际或可能违反本规范的行为已经出现或可能已经出现，则CEO或CFO应判断该等实际或可能的情况是否会对或可能对公司带来实质性的影响；

* 如果实际或可能的违反行为性质严重，CEO或CFO应向审计委员会报告初步调查结果，审计委员会或董事会指定的任何其他董事委员会应决定下一步的行动；

* 如果实际或可能的违反行为性质不严重，则公司的高级执行人员应决定下一步的行动；

* 调查可能涉及外部律师和/或独立注册会计师的参与。

2、会计事务、公司欺诈或违法行为的秘密投诉

    员工应该直接向董事会审计委员会报告有关会计事务（包括会计实务、内部会计控制或其他审计事务）、公司欺诈或公司或其代理从事违法行为的投诉、担心和消息。所有针对会计事务、公司欺诈或违法行为的报告可以匿名形式提交，且审计委员会应予以保密处理。员工可通过以下方式之一，向审计委员会提交匿名的投诉：

 

电子邮件：Samuel Yen(审计委员会主席) 至 samuelyen@chinaedu.net 或 张子荣 至zhangzirong@chinaedu.net；当员工使用私人信箱时，通过电邮地址无法立即识别其身份，则隐匿性得以保持；

 

信件：寄给 Julia Huang 至，中国北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦A401- 413

 

邮编：100007

 

    当寄送投诉时，员工应向审计委员会提供尽可能详细的信息。提供详尽而非一般的信息将大大协助审计委员会进行有效的投诉调查。这在员工以匿名方式寄送投诉时尤为重要，因为审计委员会将无法就更多的信息或为确认的目的联系到投诉的员工。

    公司提供匿名报告流程，因此公司的员工可披露真实情况而无须担心受到威胁。详细情况如下文列出，对任何在本政策下善意提交报告的个人，公司禁止对其进行报复或惩罚。对于选择公开身份提交报告的员工，审计委员会的成员或代表可能与其联系，以获得更多的信息。在适用法律允许的情况下，审计委员会将就所有与举报员工间进行的、涉及该员工投诉的沟通保密。

    除向员工提供流程以提交对公司的会计事务、公司欺诈或违法行为的匿名投诉外，公司遵守所有适用的法律，保护其员工不会因合法投诉或参与调查公司的会计事务、公司欺诈或其他公司或其代理的违法行为而受到非法的歧视或报复。公司特别禁止因员工的下述行为而对其进行任何形式的非法歧视、报复或对其展开任何不利的行动。

    在调查中，员工就其合理相信的违反证券欺诈法律、美国证券交易委员会的规定或法规或与欺诈股东相关的法律的行为，向监管或法律强制执行机构、任何上级提供信息或向该等机构或人员提供协助；

    就违反有关证券欺诈的法律、美国证券交易委员会的规定或法规或有关欺诈股东的法律的行为，提起诉讼、在诉讼中作证、参与诉讼或协助诉讼。

    如果员工认为其已遭受了任何违反本政策的行为，员工可利用上述流程进行投诉。任何员工如因其他员工的受本政策保护的行为而对其非法歧视或报复，则该员工可面临公司的纠正措施，包括立即解雇。

    所有善意的对话、电话和报告将受到严肃的对待。上报违法行为时，员工需要提供行为的时间、地点和相关人员的名字，以便公司开展调查。如上所述，CHINAEDU禁止对任何善意报告道德问题的个人进行报复或惩罚。然而，如果任何人利用本规范或任何合规程序散布谎言、威胁他人或损害他人的声誉，该人将受处分包括解雇。

对会计事务、公司欺诈或违法行为投诉的处理

1.接到投诉

    接到有关会计事务、公司欺诈或违法行为的投诉后，相关审计委员会成员将立即通知审计委员会主席。主席将判断投诉的紧急程度，或召开审计委员会会议，或将投诉加入下一次常规审计委员会会议的讨论议程。如有可能，审计委员会将向投诉人确认收到投诉。

2. 审计委员会进行投诉审核

    审计委员会或其指定代表应审核所有根据流程接到的投诉，以决定该担心或投诉会否引发或可能引发有关会计事务、公司欺诈或违法行为的重大问题，及该担心或投诉是否附带足够、详尽和/或支持性的事实或证据以供调查。在进行审核的过程中，审计委员会可能要求CFO、独立审计师和/或投诉人及委员会认为需要和适合在审计委员会会议中出现的其他人参与。

3. CFO审核

对于根据流程接到的投诉，审计委员会认为非重大的，将要求CFO进行审核，并向委员会主席报告其发现和建议（如有）。

4. 调查

    如果根据该程序收到的投诉会引发或可能会引发有关会计事务、公司欺诈或违法行为的重大问题且有足够的事实或证据支持调查的展开，则审计委员会或董事会指定的其他委员会或他们的指定代表（可能包括公司的管理层）将对该等投诉进行调查。如果投诉看起来与重大的会计事务、公司欺诈或违法行为相关，但缺少充足的事实或证据支持调查的展开，则董事会授权开展调查的一方或各方应投入合理的努力，以得到足够支持调查展开的详情或证据。就任何调查来说，审计委员会或董事会指定的任何其他委员会在其认为需要或适当的情况下，可聘请及咨询独立的审计师或律师。鉴于在该等调查中可能出现的问题之性质和严重性，公司不能保证参与调查人员的匿名性。

5. 调查后的行动

    对根据流程接到的、可能引发重大会计事务、公司欺诈或违法行为的担心或投诉进行调查后，审计委员会或董事会指定的任何其他委员会应回顾调查结果，并就其发现和建议与董事会进行沟通。董事会应考虑并执行其认为必要或适当的建议，以应对任何发现的问题。

6. 记录保存

    CFO或其指定代表应在调查结束后至少五（5）年的时间内，保存根据流程接到的各担心或投诉的副本及相关的调查记录。

    另外，至少在每个季度，CEO或CFO应同审计委员会或董事会指定的任何其他委员会讨论其接到的、有关实际或可能违反本规范、会计事务、公司欺诈或法律（即使是非重大违反）和任何有关本规范合规问题的报告或投诉，即使相关的调查尚未展开。

    本文件并非CHINAEDU和其员工间的雇佣合同，也非对CHINAEDU和员工间雇佣关系的修改。

　　

    本规范旨在明确当前各员工针对适当行为所负的义务。相关标准、支持政策和流程可能在公司的妥善考虑下不定期变化。各员工有责任了解并遵守适用公司运营的现有法律、法规、标准、政策和流程。